[中時電子報]
矽品董事會反對日月光收購25%股權，而引鴻海換股聯盟，企圖稀釋日月光持股的兩個議案在上周四的股東會皆未獲得過半數股權的同意。此一非合意收購案的發展從公司治理的角度，引發不少省思。
公司治理最基本的核心是梳理不同立場之利害關係人的權益。基此，從矽品股東會表決的結果來看，代表股東不喜歡基於反併購的議案，特別是外資股東。
專門替機構投資人提供股東會議案諮詢的ISS認為，矽品與鴻海換股，將使鴻海取得矽品股權比例過高，太過稀釋矽品股東的權益。矽品董事會亦未針對換股結盟及換股定價沒有溢價等事項，提出合理說明，因此不會支持矽品經營階層如此直接採取反收購防禦。
其次是金管會所提的「虛空投票」問題。矽品臨時股東會訂在10月15日舉行，但過戶截止日訂在日月光公開收購矽品股權25%完成日之前，因而造成部分矽品股東在股東會時已沒有股票「卻仍有投票權」；而日月光已握有股權，卻無法出席投票等，都遭外界質疑不合理。
再者，矽品董事會應反思，引入「白衣騎士」鴻海，是否真的是考量所有股東權益？而董事會決策是否有獨立於管理階層，而對所有股東負責？
最後，也是關鍵，日後日月光成為矽品的最大股東，如何與反對它的董事會相處？雖然日月光曾說明其買矽品股權是財務投資，但矽品董事會指出兩者是競爭對手，屆時日月光在矽品股東會的表決，到底是站在日月光立場？還是矽品所有股東的權益？是否使得矽品其餘75%股東權益面臨高度不確定性？而矽品董事會亦有可能持續採取法律行動，這都值得後續觀察。
日月光對矽品的非合意收購，以及矽品董事會反收購的失敗，讓矽品的公司治理變得複雜化。對於持股較低的管理階層，當然帶來可能被收購的震撼，但「股東在意的是他們未來的權益，而非公司一定要由誰來經營」，因此，管理階層要增加對公司的持股得趁早，更重要的是主管機關必須要更精細對待此一複雜議題，檢討相關法規、程序，藉以確保全體股東的權益。（作者為交通大學財務金融研究所教授）(中國時報)
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