[中時電子報]
矽品員工站出來為反制日月光敵意併購，數百位矽品員工在股東臨時會場外高舉標語表達訴求。（范揚光攝）
號稱台灣首宗大型敵意併購案「日月光收購矽品股權案」，周四召開臨時股東會否決公司派的增資等提案後，算是暫時畫下休止符。對兩方攻防勝負，我們並無意見，但在接近兩個月的攻防過程中，顯現出法令的缺失、政府主管單位的懈怠及上市公司對公司治理與小股東權益的忽視與踐踏，卻值得好好檢討、深究。
日月光在8月21日宣布敵意收購25%矽品股權，矽品則宣布與鴻海換股策略聯盟，讓鴻海占股21.24%，日月光完成收購後股權由原估的25%被稀釋到剩下19.69%。這段時間雙方彼此喊話、私下對法人股東遊說、爭取股東支持與認同。
在兩造攻防中，矽品的作為顯然有更多爭議與該檢討之處。矽品董監事持股只有5%左右，整個經營團隊持股在1成上下。這種以較低股權掌握整個公司的情況下，如果經營者有良好的經營能力、能夠照顧所有股東的利益，因而得到股東授權，市場與社會還是可以接受。
但矽品面對日月光每股45元的收購價，一方面指價格過低，要其他股東不要賣給日月光，宣稱矽品股價應有近60元的價值；但卻又大幅增資，要以每股35元的價格與鴻海換股，結果是大幅稀釋股權，原本小股東的權益明顯受損。真正符合市場規則的作法，矽品大股東或是請來反擊日月光的「白衣騎士」鴻海，其實應該是拿出更高的價格收購股權（或換股），一來讓日月光因價格較低，收購難成功，二來讓公司派掌握更多股權、更能穩固經營權。
遺憾的是外界只看到「私相授受」；公司派以低價迎來鴻海護衛其經營權，鴻海則趁機撿便宜貨；而且，這位「白衣騎士」只要印股票，不必拿出一毛錢現金即可入主矽品。雙方各取所需、各遂其願、互蒙其利，但小股東的權利則被犧牲了。也因此最後引來全球最大的兩家外資法人股東會投票服務機構，出具報告建議所有法人反對矽品提案，甚至指控此提案「有公司治理的風險」。此外，矽品訂定召開股東臨時會的時間，也明顯有蓄意讓日月光即使收購到25%的股權，卻無法與會捍衛其權益之意圖。
矽品這些作為雖然合法，但明顯違反公司治理原則，因此我們該回頭檢討法令與主管機關放任違反公司治理的「無作為」。矽品決定與鴻海換股比例高達2成之多，但此影響其他股東權益甚鉅的決策，依法卻只要董事會通過即可，不必股東會決議。如果這次不是因矽品額定資本額不夠換，必須召開股東會修改章程、提高資本額，鴻矽戀就達陣，其他股東毫無置喙餘地。公司法明顯過份授權經營者，經濟部應修法限定一定比例以下的換股才能完全授權董事會決定。
此外，矽品諸多違反公司治理的作為，主管機關即使不先主動了解、阻止，至少在外資出具報告，指出「公司治理風險」後，也該出面關切矽品的作為，是否導致小股東權益受損。例如日月光這次不是靠收購委託書爭奪經營權，而是花了352億收購股權，紮紮實實的擁有公司四分之一股權，但卻被矽品公司派排除在股東臨時會外，而此會議的決議卻是攸關其利益。這種作法、這種規定，是否也有必要檢討，主管機關也該「關切一下」。
政府為保護股東權利、避免經營者圖利自己、違反公司治理而力推的獨立董監制，從矽品案看，也是形式大於實質。因為外界只看到矽品的獨董全力捍衛公司派利益，為此奔波、炮打日月光，卻絲毫未見其曾為小股東利益發言。主管單位對獨董的定義與要求，是有該檢討與反省之處。
最後，我們也要譴責上市公司老闆把公司當成自己家產、視為禁臠的作法與心態。資本市場的規則與觀念是：公司一旦上市，就是大家（持有股權者）的公司；即使因股東付託掌握經營權，也只是暫時非永久，有多少比例股權就擁有多少權利。矽品董事長林文伯不斷訴說日月光來搶奪他的公司，藉此合理化其用違反公司治理的手段捍衛經營權。但如自己不斷賣股變現、股權降到2%多，這家公司豈能再說是「他的公司」？這家公司其實是所有股東共同擁有的公司。
為因應全球新的產業競爭形勢，全球半導體產業掀起併購風，國內也應走此路才能因應競爭。傳統上台灣人認為敵意併購是「奪人家產」而不鼓勵也不支持。但事實上敵意併購是全球資本市場必要的手段，對促進產業合併、提升競爭、帶動資本市場，有其意義與重要性。日月光敵意併購矽品案是否開啟國內敵意併購風潮，尚待觀察。但矽品案中暴露的法令缺失、主管單位的懈怠、公司治理的缺失、企業經營者錯誤又過時的觀念，卻應加以導正。(中國時報)
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